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常铝股份：第三届董事会第十次（临时）会议决议公告

【铝道】证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称 公司 ）第三届董事会第十次会议，于2011年11月3日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2011年11月8日下午15：30分在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，并以现场和传真表决方式通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。

公司第三届董事会第六次会议及公司2011年靠前次临时股东大会已审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。由于自公司第三届董事会第六次会议召开以来国内证券市场环境发生了较大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行股票发行数量、定价基准日、发行价格、募集资金总额进行调整。

公司同意将该议案提交股东大会审议，经与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准后方可实行，较终以中国证监会核准的方案为准。

发行方案的调整情况如下：

（一）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过11，800万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。较终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（二）发行股票的定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十次会议决议公告日，即2011年11月9日。定价基准日前20个交易日股票均价为11.83元（定价基准日前20与客户建立长远合作关系个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于10.65元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会压痕也很小核准后，由发行人和保荐机构向发行对象询价后协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（三）募集资金数量及用途

本次发行募集资金电子万能试验机在操作和存放时需要注意什么投资项目是围绕公司主营业务进行，以进一步降低公司产品生产成本、提高公司生产能力和盈利水平。公司本次非公开发行股票的募集资金上限是125，000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于建设包头常铝北方铝业有限公司年产25万吨铝板带箔项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（四）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为调整后的发行方案自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订）的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票预案（修订）具体内容详见巨潮资讯（）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所有限公司出具的《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯（）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。鉴于公司监事辞职的原因，公司决定将监事会由5名监事组成变更为由3名监事组成，并相应修订公司章程。

原：

靠前百五十一条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，

可以设副主席。

修订为：

靠前百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，

可以设副主席。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时大会的议案》。

公司《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯（）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

2011年11月8日